私募股权基金投资财务尽职调查　

摘要:随着我国市场经济的飞速发展，私募股权基金投资迅速崛起。高度市场化的私募股权基金投资离不开有效的项目尽职调查，而财务尽职调查又是项目尽职调查的重要组成部分。财务尽职调查是了解被投资企业财务状况及运营情况的一个有效方法，同时有价值的财务尽职调查报告又是企业规避财务风险及投资风险较为直接有效的途径。本文着重从财务尽职调查的目的和方法方面探讨如何有效地开展私募股权投资的财务尽职调查，以期提高投资效率和回报率。

关键词:财务尽职调查;目的;方法

一、企业财务尽职调查的目的

财务尽调一般运用在投、并购等资本运作活动中，是指投资人在与拟投企业达成初步的投资意向后，经协商一致，投资人对被投资企业(目标公司)进行的一系列与投资有关的现场调查、资料分析及运营分析等事项。 (一)辅助投资决策的实现财务尽职调查的过程是对目标公司业务了解加深的过程，能够帮助公司在投资过程中，尽量多的了解影响公司财务估值的情况，使公司的投资更加顺畅。同时对目标公司的财务状况、盈利能力、净资产状况进行评估，分析目标公司目前的财务状况及获利能力，为估值奠定良好的基础，发现目标公司潜在的问题，有助于投资谈判和投资条款的修改。

(二)规避潜在的投资风险企业投资发生风险的主要原因是并购与被并购双方信息的不对称，而有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交虚假的财务报告，对潜在风险事项进行掩盖等，我们需要通过尽职调查对此类问题进行逐个排除，以达到合理价格投资的目的。

(三)确定合理的交易对价企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。

(四)参与设计并购方案通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败。

二、企业财务尽职调查的方法

财务尽职调查可以通过高管访谈、现场尽调、报表分析、周边走访调研、行业间对比分析等一系列方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行综合判断。企业尽职调查方法的选择，取决于企业投资目的、投资金额的大小、被投资企业配合程度以及被投资企业内控完善度等。

(一)根据投资目的选择一系列的投资方法对于根据投资目的选择投资方法着重是要看投资企业是以并购、财务投资或是控股为目的的投资。若以投资并购为目的，就需要非常详尽的调查以保证收购后不会踩雷，主要会采用现场尽调、高管访谈及行业数据对比相结合的尽职调查方法;在财务尽职调查工作开展之前，需要配备专业的财务人员，要求财务人员具有独立性和专业度、有分析判断能力、信息收集能力、逻辑思维能力、沟通能力，有一定的敏锐度。人员配置完成之后，由财务尽职调查项目负责人制订具体完整的财务尽调工作计划，尽调计划一般包括尽调目的、尽调时间、尽调程序、尽调人员及其分工等内容。

(二)根据投资金额选择侧重点的投资方法根据投资金额考虑尽调安排不同。10万、10亿投资的尽调的详细程度、关注方面等各不同。对于重大投资做的更多的是在保证更安全的前提下再去考虑回报率及持有期限，对于尽调方法上会侧重于退出方面且会优先考虑优先股、售后回购等。对于一般的金额较小、投资占比较低或是财务类投资，我们首先考虑的是投资风险，对于财务投资要分析其内部控制的健全性、盈利能力、资产质量、现金流状况，揭示其财务危机或风险，预测其未来的盈利能力，判断其投资价值，对行业、公司、事件进行综合的判断后，重点关注过去及现在的运营情况，从而判断未来预期收益情况及退出情况，调点对目标公司的行业特点风险特征本身。以财务投资为目的的投资我们更关心的是估值是否满足，在投资期间内估值是否会改变以及一段时间内投资方是否能顺利退出，我们会着重从运营数据分析及未来预期收益的测算方面着手，采用较宽泛的尽调方法。

三、财务尽职调查的具体操作方法

(一)理解公司业务了解公司盈利的来源，掌握运营数据的合理性，预测未来的发展趋势。首先财务尽调不同于审计工作，审计关心过去的事情，财务尽职调查关心未来的事情，审计根据公司的报表关注公允性及科目放的对不对，尽职调查关注值不值得我投，报表质量及未来预期。对公司了解越发透彻，才越能判断报表是否合理，盈利预测是否合理，对未来估值是否合理。其次对业务的理解，了解公司盈利的来源，钱怎么进来，怎么运作，怎么出去，产品服务是通过什么方式进行，进行中产生什么成本，什么是固定成本什么是变动成本，经营业务是否可以持续，全面的了解产品、业务、行业。只有了解了公司才能更好解读财务报表，对现在情况和未来了解更透彻。

(二)现场环节1．管理层访谈财务尽调会将沟通与访谈贯穿于工作的全过程。沟通不仅包括项目组内部沟通，也包括与外部的沟通，如与中介机构的沟通与行业专家以及与被投资企业的管理层、同行业主要的竞争对手、上游供应商、下游客户的沟通等。通过与多层次及各职能人员沟通，发现异常，抓住关键控制点，可以有效的寻找线索和佐证调查材料。通过管理层访谈可以获取公开披露以外的信息，了解影响公司决策的因素，获取管理层层面的优势与劣势，公司内主要存在的问题，以及公司未来发展的方向等。管理层对行业、公司、经营的看法，通过他们看业务的方式判断公司未来发展，对报表理解及未来财务预测印证管理层对公司的信心，对公司业务的信心。由于沟通与访谈的时间与机会均有限，所以，在沟通与访谈之前充分做好准备工作，制定详尽的沟通与访谈提纲和要点，切忌逐一提问，为做到这一点，前期需要做好准备工作，丰富的项目经验和良好的沟通能力也是必不可少的重要方面。2．行业分析除了对公司本身的掌握，还需要了解行业状况，通过获取一些公开的信息(例如:国家统计局数据等)、金融投资机构的行业报告、咨询公司分析报告等形式对该行业进行分析，从而发现行业运行的一些内在经济规律，进一步预测公司业务所处行业未来发展的趋势。3．财务报表解读损益表:了解公司业务，主要了解公司业绩的主要驱动因素是哪些;以前年度业绩是诠释公司业绩是否可以持久的根本。当年经营情况:盈利质量分析财务预测分析财务预测能否实现;资产负债表了解企业资产变化状况及负债变化状况，按照成本重置法考虑企业价值;现金流量表，一个企业的现金流关系着一个企业的命脉，所以需核实收入与现金流的匹配程度，需考虑否存在大量预收及应收的情况。

四、结语

无论是财务具体尽调环节还是后期资料整合工作，都是为了让并购企业和被并购企业获得更好的并购效果，让并购企业除了规模壮大之外，内部的经营效果也得以大幅度提升，让企业的并购价值得到最佳的体现。财务尽调需要将重点放在财务上，从投资和收入等方面全面对企业进行调查，而企业整合工作的进行就需要对企业的财务情况进行整合，让企业的财务前景能够更有战略性，早日实现战略目标。

作者：牛宏娟 单位：石家庄瑞安股权投资基金管理有限公司

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