互联网企业并购中财务风险浅议
摘要：随着大数据、5G时代的到来，互联网为人们获取信息提供了方便、快捷、低成本的途径，因而带动了互联网企业的发展契机，但机会的另一面往往伴随着风险，所以经营基础较差的互联网企业财务风险较高，随时面临着倒闭或者是被并购的风险。然而，仍有一些互联网企业通过自主创新、不断完善商业模式，在市场中寻求做大做强，抢占市场细分领域，延伸上下游产业链等，所以导致互联网并购成为一种趋势。由于互联网企业与传统企业在经营模式、资产分布以及组织架构等方面均存在较大差异，所以互联网企业的并购交易也面临着各种各样的风险，而其中财务风险最为突出。本文将从互联网企业的并购动机、并购前的估值风险、融资风险、政策风险、环境风险等以及并购后的整合风险问题进行论述，并针对这些风险事项提出相应的应对措施，希望对从事于互联网企业的工作者提供有效的建议和帮助。
关键词：互联网；并购；财务风险
随着互联网经济的快速发展，互联网行业已经成为“大众创业，万众创新”的最大平台。即便如此，互联网企业单纯靠内延式发展不能满足其快速扩张的需求。因此，大多数企业选择并购的方式实现抢占市场并做强做大。较传统企业相比，互联网企业因高增长、轻资产、高估值而受到投资者的青睐，与此同时，因为运营模式上存在的较大差异，也使得互联网企业的并购较传统企业风险更高。对于这些风险而言，往往出现在并购的各个阶段，主要涉及了估值、支付、融资以及整合等相关风险，若在并购的过程中不能全面分析互联网企业并购存在的相关风险，进而采用比较冒险的并购方式，除了会影响企业的健康发展之外，还会使企业在发展的过程中不断陷入发展危机。若要降低互联网企业并购中可能存在的财务风险，则必须先了解互联行业发展的宏观环境，同时对互联网企业并购的特点、风险领域进行分析，最后根据风险发生的各个阶段以及不同的风险类型对防控财务风险提出具体的应对措施。
一、互联网企业并购动机
（一）资源整合
互联网时代，谁掌握大数据，谁就掌握市场先机。说到底，被并购企业若能给并购企业带来潜在客户及衍生业务，拓展市场空间，曲线切入新领域，那么被并购企业的隐含价值就大大提升，这也是并购企业为何愿意花重金进行并购的根本原因。通过并购交易，企业可以获得所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而达到规模经济；可以弥补自身短板，完整企业的产品线；可获得被并购企业所收集的数据资源，利用存储的大量数据，可以对被并购企业的生产经营政策进行控制并获取可变回报等等。
（二）提高企业估值
互联网企业上市前，如何以高估值融资，获得机构投资者的青睐是亟需解决的问题。而提高估值的最佳途径无外乎通过资源整合、加强生态合作、获取上游供应商支持、延伸下游客户等途径来实现。因而，企业并购的方式可以占领更多的细分市场，对潜在客户进行精准推送，从而增加客户的品牌忠诚度及粘性，降低公司的运营成本；可以使企业在短时间内实现资本扩张，从而增强自身的核心竞争力，在上市前获得更高的IPO估值。如美团在上市前收购了大众点评，阿里上市前收购了陌陌等。
二、互联网企业并购前的风险
（一）估值风险
估值风险是指收购方企业高估了被并购企业的经济规模、收益水平或固定资产价值等情形，导致收购价格过高，致使并购企业无法承受，或并购完成后未能实现预期利润的风险。目前，市场上对于企业估值的方法有重置成本法、收益法和市场法。由于互联网企业属于“轻资产”类型，其核心技术主要来源于人力资源、技术研发投入，并非通过机器设备、生产线等资产体现，而人力资源成本在企业发展过程中多数通过研发费用进入利润表，并未完全在资产负债表中体现，采用重置成本法不符合互联网企业的特点，在对企业估值时多数采用收益法和市场法。在采用收益法对互联网公司进行估值时，由于收益法估值采用的是未来现金流量折现的模型，而未来现金流量的预测大部分依赖主观性估计，所以被并购企业为提高自身价值，很可能不恰当地对企业未来的收入增长率、利润率等影响现金流量指标进行高估从而虚增企业估值；另外，如果采用市场法对互联网企业进行估值，由于市场上很难找到与被并购企业所处的业务领域、商业模式、发展阶段等完全相同的可比公司，或者虽然找到可比公司，但无法从公开市场获取全部信息，所以需要对可比交易案例的相关参数进行主观修正，这就导致采用市场法的估值结果可能与被并购企业的实际价值不符。
（二）融资支付风险
对于交易金额重大的项目，企业在并购过程中需要考虑并购资金的安排。以2014年1月，联想集团收购摩托罗拉移动业务为例，涉及企业并购的资金达到29亿美元。通常情况下，企业实施并购时筹集这么多巨资并非易事，在这种情况下，企业想要突破资金限制，需要有效应用各种融资措施，比如可以借助债券发行和增发股票等，如此巨大的交易进而容易使企业的财务健康带来影响。以发行债券为例，企业承担巨额的还本付息风险，如果企业并购后出现无法预测的运营资金短缺，则会造成企业发行债券出现违约，产生信用风险，从而造成连锁反映；企业在实现并购任务的过程中，很多企业都需要压缩主营业务的现金流，进而对企业生产经营造成较大的财务困惑，致使自身企业资金链运转不周。若未完成企业兼并，或者呈现出来的兼并结果和预期目标产生较大差距，都容易影响企业的财务运营健康状况。在这种背景下，这种庞大的资金体系是企业并购过程中需要考虑的重要因素。
（三）政府监管风险
我国互联网企业并购在发展过程中起步相对来说比较晚，相关的法律法规起到的监管作用有限，很多地方都存在模糊的灰色地带，政府部门只能根据现有的法律法规进行规范，在互联网企业经营方面的关注度不是特别高，这就导致互联网企业在并购方面出现鱼龙混杂的状态。随着最近几年政府对企业互联网企业的并购模式规范程度的逐步提高，在互联网企业并购方面的经营理念以及政策方针均提出了合理的规划设计，政府监管方面较前些年大大提高，互联网企业的并购质量亦随之提升。但即便如此，鉴于现有法律体系仍存在着某些盲区，不法分子仍想钻法律空子，导致并购风险仍不能完全避免。除法律上存在的固有风险，互联网企业在规范过程中，自身的生产经营仍存在一定的弊端，规范会增加企业的人力资源成本和税负成本，导致企业不想从根本上消除经营风险。（四）环境的不确定性企业采取并购措施的过程中，容易产生较多的不确定因素，从宏观方面进行分析，容易受到国家经济政策、利率汇率变化、经济周期波动等系列因素的影响；从微观层面进行研究，并购方的经营环境和资金状况不停变化，很难全面排除潜在的被并购方采用反收购等措施，甚至还会出现并购后的整合过程中的变化等。这些变化都会使企业并购结果与预期发生偏离。
（五）信息的不对称性
通过对信息不对称风险进行分析，主要强调的是企业在实施并购的过程中，对被并购企业的了解程度较股东和相关管理人员低，容易出现信息了解不对等现象，这在很大程度上给企业并购带来很多不确定因素。此外，由于道德风险的存在，被并购的企业为了有效获取利益，容易出现隐瞒不利于开展并购的信息，甚至还会出现有利信息杜撰等情况。通过对企业进行分析，实际是一种多种生产要素和关系交织在一起，有效构建成一个综合系统，展现出较强的复杂性，导致并购方在短时间很难对企业的内部问题全面、清晰的认识，很难对其真伪逐一辨别。在一些并购活动中，由于事前缺乏对并购对象的主要盈利状况、资产信息和质量以及相关事项进行全面和深入了解，未能及时发现诸如诉讼纠纷、债务风险、潜在资产问题等隐瞒信息，完成并购后难以自拔。
三、互联网企业并购后的风险
（一）财务业绩不及预期风险
由于并购互联网企业的估值定义主要依赖对被并购企业收益法的估值结果，即对被并购企业未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到估值结果。虽然并购过程中被并购企业所处的行业发展较快，市场规模快速扩张，在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期，但若并购后行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，被并购企业可能无法实现预测的经营业绩，造成经营业绩下滑风险。
（二）商誉计提减值风险
根据《企业会计准则》，并购方对合并成本大于合并中取得的被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。由于互联网企业属于“轻资产”类型，所以交易完成后会形成很大的商誉金额。对于被并购企业而言，若在未来经济、技术以及法律等环境产生变化，容易对企业的生产经营产生不利影响，或者呈现出来的经济绩效无法满足预期需求，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，这就需要在当前全面确认商誉值损失，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，进而对并购企业的主要经营业绩产生较大影响。
（三）业务整合风险
并购完成后，企业会从经营和资源整合的角度，对被并购企业的治理结构、人力资源管理、财务管理、客户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，企业治理层、经营管理层的经营策略、人才战略会发现变化，如企业未来业务的发展具有不确定性，若不能对被并购企业实施有效整合利用，则将不能发挥协同效应，从而导致投资价值丧失，给企业造成损失。因此，需要努力整合双方资源和业务，进而通过这种方式来合理配置资源，将重复的业务进行剔除，通过这种方式来减少成本，满足双方优势互补需求，尽可能促使业务重组后有效形成并购协同效应，进而避免相同产品之间产生价格差异，有效提高企业的经济效益。
（四）核心人员流失风险
由于互联网企业业务的开展主要依赖于人员的研发、运营，是一项系统性工作，从算法开发、资源获取、程序设计、跟踪优化等方面都需要高水平的专业人才。并购完成后，一般会对被并购企业人力资源进行整合，会对其组织架构、岗位设置进行调整，被并购企业高管会担心职位变化、权力缩减，会考虑自身的职业发展和企业并购后的发展前景，这样必然会增加高管的心理负担，如不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（五）文化整合风险由于并购企业与被并购企业在行业背景、运营模式和高管基调上均存在不同程度的差异，在这种局面下，实施并购的过程中必定会出现文化冲突。通过对文化整合风险进行分析，其主要指的是双方的文化精神交流沟通失败没能和谐并存产生新的企业文化，在很大程度上使员工的归属感降低，甚至还会出现工作消极等连锁反应。并购企业与被并购企业的文化若存在较大差异，双方高管的思维方式和价值观也不同，则会对企业长期有效发展造成一定影响。
四、企业并购财务风险的应对策略
（一）明确战略布局、规避并购风险
互联网并购所需资金较大，一旦并购失败，将对并购企业产生不可估量地经营风险，企业管理层应考虑公司整体的战略布局以及未来的市场目标，选择合适的标的公司进行并购，促进企业战略实现。因此，在并购过程中，企业应建立健全自身的风控体系，提高风险意识，多渠道对被并购企业进行充分了解，企业管理层讨论后再进行决策，有效规避并购风险。
（二）对被并购企业进行科学估值
企业实施并购时，并购双方通常会出现信息不对称现象，这就需要全面调查被并购企业信息，有效借助多样的估值方法，全面掌握目标企业的相关信息，进而在实施并购之前全面降低互联网企业在并购时的财务风险。在分析的过程中需要有效对企业的财务状况和经营成果等进行全面分析，通过这种方式来保障财务数据信息的可靠性，被并购企业的高管基调、经营模式、风险意识、并购态度对并购交易是否成功起到重要作用。若被并购企业的财务报表未经审计或者虽经审计，但是被会计师事务所出具了非标意见的审计报告，并购企业一定要重点关注出具非标意见的原因，在风险消除前，会大大增加估值风险。其次，要在经审计的财务报表基础上对被并购企业进行数据分析，对被并购企业的持续盈利能力、偿债能力、营运能力以及发展能力与同行业进行比较，分析其持续业务增长以及抗风险能力。最后，在对被并购企业进行估值时要选择科学的估值方法。由于互联网企业的轻资产、高盈利性的特征，采用重置成本法可能不能真实反映被并购企业的真实价值，建议同时选择收益法和市场法两种估值方法进行评估，再参考市场上的同类可比案例，对评估预测的关键参数如收入增长率、毛利率、利润率等关键指标进行深入分析，从而有利于减少并购的估值过高造成的财务风险。
（三）合理选择融资支付方式
目前，互联网企业并购中，多采用是现金或者股权置换的融资支付方式，为了有效降低风险，企业在进行融资支付时，如果选择现金支付，要充分考虑到企业的现金头寸，避免因并购交易影响企业正常运营所需资金；如果采用股权置换措施，这就要求企业在实施置换后全面掌握控制权，进而有效避免控制权转移的风险。对于并购企业而言，可以综合采用股权置换以及现金支付等措施，这种措施能够满足财务风险降低需求，不断结合企业的实际情况，最终合理确定支付方案。
（四）实施多重控制方式，降低整合风险
并购企业在完成并购交易后，要与被并购企业在财务、人员、业务、资源、企业文化等方面进行整合，确保实现并购目标。在这些整合控制中，首先要对双方的财务方面进行整合，使用统一的财务制度，派遣财务管理人员对被并购企业的重大事项进行有效决策和审批，对被并购企业实施财务控制。其次，除财务整合以外，并购企业双方要在人员融合、资源调配、业务协同等进行充分筹划，缩短双方的磨合期，促进企业整体的运营发展。对于核心技术人员要建立长期有效的激励机制，如实施股票期权计划等方案，从而发挥核心人员积极性、创造性。与此同时，也要尽快形成整合完成后共同认可的企业文化。
五、结语
企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。互联网企业进行并购活动前，要充分考虑估值风险、融资支付风险、政府监管风险、环境不确定性风险及信息不对称性风险，并购交易后要重点关注财务业绩不及预期风险、商誉减值风险、业务整合风险、核心人员流失风险和文化整合风险，这些风险因素都会造成企业并购财务风险问题的发生。要想将财务风险问题的发生降至可接受程度，明确战略布局、对被并购企业进行科学估值、合理选择融资支付方式、实施多重控制方式，降低整合风险，从而降低企业并购中的财务风险问题，提高企业并购的成功率。企业并购本身既是企业的一种财务活动，同时还属于风险较高的投资活动，但在实施的过程中呈现出来的财务风险容易影响并购效果。在并购过程中，财务风险是核心问题，需要在实施并购时全面了解容易产的各种原因，在此基础上有效做好防范工作，通过这种方式来提高财务效率，降低并购风险，提前做好规划以预防财务风险的出现。
参考文献：
[1]袁涛.互联网企业并购财务风险问题研究[D].西南大学，2020.
[2]尚春秀.互联网企业并购的财务风险及其防范[J].企业改革与管理，2019（17）：63-64.
[3]李阳一.企业并购中的财务风险防范[J].财会月刊，2019（S1）：73-88.
丛存 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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