矿业权资产证券化的配套措施研究
一、矿业权资产证券化运作流程
（一）资产池的组建
资产证券化的第一步是寻找适合于证券化的资产，并按一定的期限、收益等标准继续分类、组合，形成一个资产组合（资产池），以便出售给特定目的机构。为了确保资产支持证券本金和收益的支付，证券化资产必须具有预期可用于支付资产支持证券持有人本息的稳定现金流。在矿业权资产证券化操作流程中，将矿业企业的未来现金收入进行估算、清查，对可能产生不同效益现金流的资产进行组合搭配，组成“矿业权资产池”。资产池的构建可以结合风险较大的资产（如探矿权资产）与风险较小的资产（如采矿权资产）共同组合以达到优化资产池的本意。在实际操作上，可有两种组合方案：一是西部不同地区的同类矿业权进行组合；二是某一省或区域内不同类型的矿业权进行组合。
（二）设立特定信托机构
特定信托机构的职能是在资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券。在这种模式下，由一个有政府支持的国有独资公司设立特设信托机构，矿业企业将拟证券化资产“真实出售”给特设目的机构，然后由特设目的机构将购买的资产组合为资产池，以该资产池为支持，发行资产支持证券。具体操作方案就是成立矿业资产投资管理公司（以下简称投资公司），出资人为国土资源部、西部开发办和西部各省国土资源厅，首笔注册资金由政府投资，来源为国家财政拨款和地方财政拨款，之后通过发行资产支持证券募集资金。
（三）资产转移（破产隔离）
资产转移是证券化交易成功的重要因素，目的是实现破产隔离。证券化基础资产由与原始权益人分离的SPT持有，若原始权益人破产清算，证券化资产不列为破产清算范围，以确保证券化资产和由其产生的现金流免受原始权益人任何不测事件所造成的不利影响。在矿产资源资产证券化的资产转移中，发起人（矿业企业或持有矿业权的矿业权人）将矿业权资产转移给特定信托机构（SPT），实质上转移的是矿产资源未来的收益权。或者将矿业企业（矿业权人）矿产资源开发将来获得的收益中的一部分转移给特殊目的机构，由特殊目的结构以矿业权的未来收益（未来现金流）为支持，向投资者发行资产支持证券。
（四）信用增级
所谓信用增级，是指在进行适当的风险分析后，对一定的证券化资产集合进行风险结构重组，并通过额外的现金流来源对可预见的损失进行弥补，以降低可预见的风险。信用增级分为内部信用增级和外部信用增级两种方式。内部信用增级主要由资产证券化交易结构的自身设计来完成；外部信用增级主要由第三方提供信用支持。我国过去资产证券化实践中信用增级情况以外部信用增级为主，为提高信用级别，矿业权资产证券化在合理设计交易结构基础上，需要商业银行、投资银行等机构进行外部担保增级。
（五）证券发售与管理
信用评级之后，需要将评级结果向投资者公告，然后由证券承销商负责向投资者销售资产支撑证券。由于此时资产支撑证券已具备了较好的信用等级，因此能以较好的发行条件售出。特定信托机构售出证券，从证券承销商那里获取证券发行收入，再按资产买卖合同规定的购买价格，把发行收入的大部分支付给原始权益人。至此，原始权益人的筹资目的已达到。最后资产支持证券发行完毕后到交易所挂牌上市，完成整个资产证券化流程。在证券交易期间，债券的本金利息支付从发起人（矿业企业或矿业权人）的矿产品销售收入中提取。这一环节的工作设计包括证券承销机构、资金保管机构和相关服务机构。
二、矿业权资产证券化相关配套措施
（一）修订并完善相关法律、准则
1.《公司法》中需要明确对公司类SPT的规定尽管中华人民共和国《信托法》对SPT的实施提供了一定的法律依据，但在《公司法》中需要根据证券化操作的实际要求，对公司性质（类型）、注册资本标准、公司治理结构进行规定。更重要的是，赋予公司性质的SPT发行证券的资质。
2.《证券法》中明确资产证券化产品的“证券”性质根据中华人民共和国《证券法》第2条规定“经国务院依法认定的其他证券”，在《证券法》专项立法中，应获得国务院的认可，将资产证券化产品即资产支持证券明确界定为我国立法规范的证券类型。
3.《税法》中对于资产证券化给予税收优惠为了降低证券化融资成本，必须在相关的税收法律法规中，对企业资产证券化这一特殊的纳税问题制定专门的规定，主要是减免发起人、特设信托机构和投资者的纳税负担。具体来讲，要减免发起人向特设信托机构的资产转让过程中的所得税、营业税和印花税；减免发起人代收的矿业资产经营现金流入的营业税；减免特设信托机构的所得税；减免投资者进行资产证券化投资要缴纳的印花税和个人所得税，或者使之与投资国债享受同等的税收优惠政策，以刺激投资者对此类证券的需求1。
4.《企业会计准则》中补充和完善资产证券化核算在会计处理方面，资产证券化业务处理的依据是《企业会计准则第23号―――金融资产转移》。金融资产转移准则并未对资产证券化业务作出完整的规范，尤其是对于特定信托机构的会计处理未进行规范。为彻底解决资产证券化的会计问题，我国应积极借鉴国际财务报告准则（IFRS）和美国财务会计准则（FAS）的相关规定，并结合我国关于开展资产证券化业务试点的经验，加紧修订和完善会计准则，将与资产证券化业务有关的会计确认、计量和信息披露问题融合在一起，形成一套完整的会计处理规范，以此来指导资产证券化乃至其他金融业务的会计处理。
（二）健全和完善信用担保与评级机构
在规范的、成熟的资产证券化运作流程中，必须对拟进行证券化的资产进行信用担保和评级，证券的担保与评级是投资者进行投资决策的重要依据。而我国的信用评级制度仍不完善，评级机构的体制和组织不符合中立、规范的要求，信用评级透明度不高，缺少统一的评估标准，评估工作难以做到独立、客观、公正，导致投资者的认可程度不高，进而影响资产证券化的市场接受程度。因此为了顺利推行资产证券化，必须健全和完善信用担保与评级机构。而且这些机构必须是全国性的，具有一定的权威，特别是担保机构应由中央政府出面组建，才能确保一定的实力与信誉。
（三）建立专门的监管机构，建立健全监管法规
发展资源证券化市场必须指定或建立专门的监管机构，建立健全监管法规，提高监管程序的透明度。资源证券化是比较复杂的结构性融资方式，它的健康发展需要一整套健全、完善的监管机制来保障。资源证券化是涉及证券、担保、信托等金融领域以及工商企业等产业部门的跨部门、跨行业的综合性业务，现有政府行政管理系统中没有与之相对应的单一机构。因此我国急需建立一个专门的资源证券化监管机构，并建立健全资源证券化监管法规，对资产证券化过程中涉及的一系列重要问题（如SPT的组建和解散、性质与经营范围、资产池的管理、信用担保等）做出规定，为资源证券化的运作提供有效的保障。
（四）大力发展机构投资者
资源支持证券是结构性融资，它的未来现金流量具有不确定性，因此发展资源证券化市场，一定要依靠具有专业人员的机构投资者的介入。在ABS最发达的美国市场上，主要是机构投资者。就我国将来ABS市场上潜在机构投资者类型看，不外乎包括证券投资基金、养老基金与失业保险基金在内的等社会保障基金管理机构、商业保险公司以及海外的机构投资者。因此，政府应在加强监督管理的前提下，鼓励证券投资基金投资资源证券化产品。在条件成熟的情况下，逐步允许社保基金、商业保险准备金等社会资金进入资源证券化市场，允许QFII（合格的境外机构投资者）投资资源证券化产品，使机构投资资本能够成为该市场的主体。
（五）完善矿业权评估和矿业权流转市场
矿业权评估是证券化的前提，矿业权评估是矿业市场建设的重要组成部分，与矿业权流转和证券化密切相关，矿业权评估程序是否规范，结果是否真实可靠，直接影响到证券化的成败。完善矿业权流转市场，一是国家放宽矿业权流转的条件，对矿业权的流转采取自由转让的原则，以实现对矿产资源的有效利用；二是严格矿业权流转的程序，国家运用各种方法，包括税收调节手段，科学确定矿业流转征收金的数额，并采用符合市场经济要求的手段，进行合理的调节。
在我国，与矿业权市场发展相适应的矿业资本市场还没有形成。而矿业资本市场，特别是矿业权证券化市场，是矿业权市场完善和发展的内在需要，也是矿业权市场发展的希望所在。我国目前还缺少大规模开展矿业权证券化的基础和条件，这里对矿业权证券化融资进行的讨论，希望能为将来矿业权证券化的推行创造条件和打好基础。（本文作者：王艳龙、孙启明 单位：吉林财经大学、西北大学中国西部经济发展研究中心）
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